[陕西省西安市房地产开发项目]
项目概况1一、债务人基本信息
西安****业有限公司，年10月14日成立，法人代表郑**，注册资本万元。房地产三级开发资质
2二、江苏****有限公司（原债权人），成立于年1月20日，法人代表郑*，注册资本万元。国有公司。
3西安**房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)是依中国法律于年03月02日合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币万元，实收资本为万元，统一社会信用代码：M********，法定代表人：武**；本协议签订时，武*自然人出资万元，占项目公司60％股权；邓*自然人出资万元，占项目公司35％股权；侯**自然人出资万元，占项目公司5％股权。
项目公司于年8月3日已通过受让债权方式按协议约定向原债权人支付一期万元合法取得位于西安市**区***路24.27亩的国有建设用地土地使用权（以下称为“项目地块”）。
4四、项目公司情况
1、项目公司担保及股权质押情况：
甲方确保项目公司及项目公司的股权不存在抵押、质押、担保、转让、赠与、租赁、与第三方合作等第三方权利或任何权利受限制的情况，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷。
2、与项目地块相关的重大合同等情况：
年1月21日本协议签订时，项目公司未与任何单位或个人签署其他任何协议、合同等。
3、项目公司的债权债务情况：
截止至年1月20日，项目公司的负债不超过0万元。
4、项目公司其他重大情况：无。
5五、项目地块情况
1、权属情况
“项目地块”位于陕西省西安市**区**路；四至：北至**路，东至**路，南至**路，西至**小区。年4月6日西安**物业有限公司（简称“**物业”）通过协议出让方式取得项目地块建设用地使用权，签订出让合同，合同编号为：-1。年03月02日**物业变更名称为西安营建置业有限公司（简称“**置业”）从而**置业取得项目地块国有土地使用权。国土证号为：QJ12-3***，土地使用年限为70年，从年4月6日至年4月5日，证载土地使用权人为西安***有限公司。土地用途为住宅用地。
2、规划情况
项目地块现有规划指标如下：规划用地性质为住宅用地，总用地面积为.5平方米，净用地面积为.5平方米，容积率为4.2，总建筑面积不小于平方米，地上建筑面积不大于平方米，不限高，商住比例为11:89，商业地上建筑面积为平方米，住宅地上建筑面积为平方米，配套公建建筑面积平方米。
3、现状及拆迁情况
（1）项目地块现为净地，无任何拆迁，本协议签订后项目公司和乙方无须再支付任何征地拆迁补偿费。
（2）该项目已动工，基坑土方工程已完成，进场即可施工。原地主方签订的施工合同已经在法院裁决前解约。项目公司及甲方未就项目地块对外签订工程、建设、设计等协议。
6六、涉诉情况
西安**置业作为**融资担保有限公司（简称“**”）借与江苏**国际贸易有限公司（简称“江苏***”）万的担保人之一，承担连带责任，并办理了土地他项权抵押，他项权利人为**投资担保有限公司。
年3月30日**与江苏**集团**有限公司（简称“江苏**”）签订《债权转让协议书》，约定自愿将北京市第二中级人民法院“（）二中民（商）初字第07***”《民事判决书》中确认的债权本金万元以及相对应利息、违约金和担保债权、其他相关权益全部转让给江苏**,法院出具了执行裁定书。
年8月3日江苏**与项目公司签订《债权转让协议书》，约定将（）二中民（商）初字第07***”《民事判决书》中确认的债权本金以及相对应利息、违约金和担保债权、债务人应加倍支付迟延履行期间的债务利息、诉讼费、保全费、公告费、及其他相关权益全部转让给项目公司，债权转让款为*****万元。
7七、抵押物现状
项目地块目前抵押在江苏**名下，不存在其他任何抵押、担保、租赁、与其他第三方合作、转让、查封等任何权利受限制的情况，不涉及任何的纠纷及法律诉讼。
8八、交易方案
1、债权价值：原涉诉价值4.8-5.2亿元（可入土地成本），转让价值3.5亿元（包干）。含：售房部、围挡、基坑开挖、桩基、证件办理的关系疏通和前期的所有债务费用及财务成本。
2、交易结构：由接受方按协议约定出资买断西安**诚房地产开发有限公司项目公司%股权，股权转让协议达成即过户91%股权到接受方名下（以取得新的营业执照及工商核准变更为准，同时办理新土地证到西安**房地产开发有限公司名下）接受方支付前期1.5-2.0亿元至项目公司账户，由项目公司账户支付万元至法院专用账户用偿还原债权人，其余0.9-1.4亿元转入**地产公司账户，用于办证费用，万元以内交易契税由接受方支出。待土地证办理过户到新项目公司名下后，再支付1.5-2.0亿元整。同时并将剩余9%股权过户至项目公司新股东（接受方股东），交易完毕。
3、项目转让价（包干）：3.5亿元整。
4、项目收益测算：本区域依据目前市场房价备案价格，每平方米1元计算，地上建筑面积平米，合计总收入：12.亿元。若土地成本按3.5亿算，建筑综合成本按每平方（楼面价元，建安综合4元，税元）元算，总成本为7.亿，利润为4.亿元。
9九、风控措施
1、先过户项目公司91%股权后支付1.5-2.0亿首笔款，并同时法院出裁定至项目公司名下，项目公司同时持裁定到土地局办理新土地证；
2、过户后老公章及印鉴作废，启用新的公司章及财务印鉴，过户前公司产生的债务及债权关系由原股东承担，并作出书面承诺。
项目公司为本项目收购成立的新公司，无任何外债和担保。
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